События фильма разворачиваются в небольшом пограничном городке Каменце-Подольском.В старой крепости в гражданскую войну прятались красные партизаны. Впоследствии крепость была захвачена петлюровцами.Свидетелями и участниками боев за Советскую власть становятся 13-летний Василь Манджура и его друзья — Юзик и Петя, которые вместе с большевиками сражались за освобождение города. Сергушин, подпольщик-большевик, помогает детям рабочих понять сущность классовой борьбы. Когда Василий вырос, он вновь вступил в бой с контрреволюционной бандой, наводившей ужас на весь город.