Старшекурсник Мухин заигрывает с Ксенией. Макаров вызывает помощника мэра себе на подмогу: Полина на крючке. "Мужской разговор" Мухина и Синицы стоит Мухину суворовских погон. Матвеев сообщает Кантемирову секрет Марианны, а также устраивает судьбу Левакова.