Рассказ второй. «Начдив Кутасов»1919 год. Амелин назначен комиссаром в дивизию, которой командует теперь уже красный командир Кутасов. Готовится решительное наступление, в котором дивизии Кутасова отводится важная роль. Не имея достаточно сил для лобового удара, Кутасов планирует на своем участке обманный маневр: небольшое, но надежное подразделение, усиленное бронепоездом, должно имитировать удар и как можно дольше отвлекать на себя белых. Основные силы дивизии тем временем будут наступать в другом месте. В назначенном для ложного наступления батальоне Беспощадного Пролетарского полка служат многие бойцы бывшего 38-го полка, знакомые Амелину и Кутасову по 1918 году. Бронепоездом командует Володя Кольцов; ради общего дела он временно отступил от своих анархистских убеждений. Возникает этический конфликт: профессиональный военный Кутасов без колебаний посылает хорошо знакомых людей на верную гибель, чтобы в итоге сберечь жизни многих других бойцов. Амелин же, понимая разумность такого решения, может оправдать его для себя только одним: он сам отправляется с обречённым батальоном. Кутасов подводит итог: «Вот ты и доказал, что ты лучше меня… пойдешь, отдашь свою жизнь. А моё ремесло — отдавать чужие жизни. Думаешь, это легче?»Наташа Кутасова случайно узнаёт о замысле операции и резко порывает с мужем.План Кутасова удается полностью, дивизия выполняет задачу ценой минимальных потерь. Из отряда, выполнявшего отвлекающий маневр, в живых остаётся только Амелин: его, тяжело контуженного, бойцы успевают переправить в тыл.В эпилоге фильма генерал-полковник Кутасов приходит на Красную площадь, где в Кремлевской стене замурован прах Амелина. Дата его смерти — 2 августа 1941 года.