Мальчик читает книжку о сказочном городе а когда его глаза устают он отдыхает и размышляет о том что произойдет если все люди будут думать только о себе.Ему представляется что в удивительном городе живет молодой волшебник хорошим людям он помогает а плохих превращает куклы. Но тот из них кто совершит благородный поступок вновь становится человеком но хорошим.Однажды куклы отправляются на поиски лекарства кукарекуин которое одно только может помочь больной девочке Тате и вступают в борьбу с шарлатаном доктором Краксом. Проигрывая они просят волшебника превратить Кракса в куклу. Кракс превращается в надувную куклу и лопается от злости а спасшие Тату куклы становятся настоящими и весьма хорошими детьмиСССР 1963год.