Известная своей коварностью и распутством Мессалина показана в этом фильме предметом желания и причиной гибели сильных мира сего. Калигула - безумный император - становится жертвой преступного сговора, в котором приняла участие и его вероломная жена. После смерти Калигулы Мессалина недолго носит траур и выходит замуж за одного из своих любовников Клавдия. Несмотря на обилие откровенных сцен, создатели фильма уделили внимание и сюжету. Помимо постельных сцен Мессалины и Клавдия, у зрителя есть возможность наблюдать и происходящее за стенами их спальни. Мы видим, как осторожно и неподкупно начинает своё правление преемник Калигулы, и как ему удаётся восстановить пошатнувшееся положение Римской империи.