Саша признается генералу, с какой целью пришла в его дом, Закревский возмущён поведением Саши. Из разговора с ним Саша понимает, что Илья Урусов - один из заговорщиков. Орлов узнает, что вытащить Манухина из тюрьмы невозможно. Урусова клевещет Николаю на Сашу, государь обещает княгине, что Забелина наконец оставит ее в покое. Ольга отправляется в имение Урусовых, где находит любовные письма, предназначенные юной княжне Катерине Фёдоровне. Ольга подозревает, что отец Иоанн не тот, за кого себя выдаёт. Воронцов находит временное пристанище Саши. У изголовья ее кровати он видит свой портрет. Александр и Мария занимаются любовью. Саше кажется, что в толпе она видит до боли любимое лицо Воронцова. А тем временем в камере к горлу Манухина приставляют нож.