Ольга видит Орлова в объятьях Лейлы. Орлов говорит Ольге, что не может сделать ее счастливой. Орлов хочет отправиться на Кавказ в действующую армию, но Николай отказывает ему в этой просьбе. Надежда узнает, что один из цыган видел живого Бутурлина. Елена узнает о назначении Ивана, она решает лично поблагодарить Александра. Воронцов приезжает в имение Урусовых и встречается с Петром и Ильей. Иоанн говорит Саше, что ее жизнь в опасности.