В то время, как Илларион решает, что уже никогда не сможет вернуть себе имение, Воронцов привозит Сашу в Отрадное. Елена флиртует с Александром. Николай, выслушав рассказ Орлова о ситуации на Кавказе, приказывает разжаловать его. Васильчиков угрожает Сергею. Воронцов целует Сашу в знак доказательства своей любви к ней…