Надежда говорит Васильчикову, что Бутурлин жив. Катя открывает Илье имя своего возлюбленного - это Воронцов. Илья страстно отговаривает Катю: ему категорически не нравится выбор сестры. Но Катя непреклонна. Тем временем Воронцов понимает, что по уши влюблён в Сашу, но, по долгу службы, продолжает встречаться с Катей. Саше предстоит серьезный разговор с Игнатьевым: ведь с легкой руки императора они теперь помолвлены…