Орлов снова встречается с Лейлой. Катя вызывает Воронцова на откровенный разговор и просит его сделать выбор между ней и Сашей. Игнатьев делает Саше предложение. Николай присылает Саше подарок по случаю помолвки. Урусова приказывает Григорию убить Сашу. А та, тем временем, в мужском платье, дерется с Воронцовым на шпагах в зале. Саша случайно разоблачает себя перед Воронцовым…