Ольга предпринимает очередную попытку сблизиться с Орловым. Однако, все безуспешно – Орлов заинтригован цыганкой Лейлой. Урусова рассказывает Степану о своей давней любовной связи с императором. Степан не сомневается, что его отец - Николай. Саша дерется на шпагах с Петром, и обнаруживает, что шпага Петра не имеет защиты. Петр наносит удар за ударом, ранит Сашу. Но Воронцову удается предотвратить гибель Саши.