Матросы одного из грозных кораблей Черноморского флота стоящего на рейде Одессы взбунтовались изза того что их кормили червивым мясом. Зачинщики бунта приговариваются к расстрелу однако во время исполнения казни остальные матросы бросаются им на выручку. Офицеров корабля выбрасывают за борт но вдохновитель восстания матрос Вакулинчук гибнет в схватке. Население Одессы стекается на похороны Вакулинчука и поддерживает команду революционного корабля. Вызванные правительственные войска безжалостно расстреливают мирных жителей на знаменитой одесской лестнице. На подавление восстания направляется воинская эскадра но матросы отказываются стрелять по восставшим и броненосец Потёмкин победно проходит через грозный строй кораблей.