Серия №2Михаил Репнин очарован Анной. С появлением цесаревича Александра бал принимает неожиданный оборот. В это время в поместье Корфов происходит событие, последствия которого омрачат жизнь большинства его обитателей…Сичиха говорит Марии Алексеевне, что Лиза выйдет замуж за Владимира Корфа.Сичиха не понимает, почему Долгорукая не верит в любовь. Мария признает, что она любила, но ее предали. Сичиха также предсказывает будущее Марии Алексеевны и предупреждает ее, что она должна беспокоиться о своем будущем.Забалуев посещает Лизу. Он хочет поговорить о них двоих.Анна поет на Бал-маскараде. Миша очарован и спрашивает сестру Наташу о ней. Наташа удивлена, что Владимир никогда не говорил Мише об Анне. Анна сирота, которая росла в особняке барона Корфа.Лиза настаивает на том, что встречаться с Забалуевым будет только в присутствии ее матери, но Забалуев уверяет ее, что Долгорукая не возражает, если они поговорят наедине. Лиза и Андрей Платонович скоро поженятся, но Лиза ничего не знала об этом. Она не верит ему, но Забалуев говорит ей, что она станет его женой и хочет, чтобы она была послушна.