Серия №11839 год. Барон Корф и его воспитанница Анна с нетерпением ждут бал-маскарада, на котором Анне предстоит петь перед всей петербургской знатью. На балу присутствует сын барона - Владимир Корф, а также его друг – князь Михаил Репнин, только что назначенный адъютантом наследника престола.Фрейлинам сообщают, что их ожидает Александра Федоровна в своем кабинете (Александра Федоровна является российской императрицей, матерью Александра). Принц Александр прибывает и просит Ольгу задержаться. Она немного боится того, что сказал бы царь Николай, узнай он об их любовном романе, но Александра не заботит то, что скажет его отец. Он хочет, чтобы Ольга приехала на Бал-маскарад и танцевала с ним; Ольга соглашается.Анна репетирует. Владимир входит и недоволен тем, что Анна поет вместо того, чтобы исполнять свой долг как крепостной. Анна говорит, что старый Барон Корф позволил ей петь, но Владимир говорит ей, что пока его отца нет, она должна следовать его приказам. Поэтому он посылает ее чистить сапоги и за шампанским.Старый барон спрашивает об Анне, и Владимир говорит ему, что он дал ее приказы. Старый барон говорит сыну, что Анна не служанка в этом доме и что она должна быть на Бал-маскараде сегодня вечером. Владимир считает, что Королевский Дворец не подходящее место для крепостной актрисы и предлагает отцу отправить Анну в крепостной театр, но Иван Иванович (старый Корф) не изменил своего мнения.Крепостная Полина примеряет одно из платьев Анны. Она считает, что барон Корф несправедлив с нею, потому что он только Анне дает красивую одежду. Нытье Полдины раздражает Карла Модестовича, он показывает ей деньги и обещает, что купит ей тонны платьев. Кроме того у Карла Модестовича есть план!