Серия №11839 год. Барон Корф и его воспитанница Анна с нетерпением ждут бал-маскарада, на котором Анне предстоит петь перед всей петербургской знатью. На балу присутствует сын барона - Владимир Корф, а также его друг – князь Михаил Репнин, только что назначенный адъютантом наследника престола.Старый Барон Корф сообщает Анне, что она приглашена на Бал-маскарад сегодня вечером, и будет петь для директора Королевского Театра Сергея Оболенского. Анна – крепостная актриса, и она думает, что она, не заслуживает такой чести, но Барон Корф очень уверен в ее таланте и полагает, что она станет звездой в Петербурге.Карл Модестович, управляющий в поместье Барона Корфа, украл важный документ, который доказывает, что Корф заплатил свой долг Петру Долгорукому. Модестович отдает этот документ Марии Алексеевне, жене Петра.Ольга говорит с Натальей Репниной (другой фрейлиной императрицы) о ее отношениях с князем Александром. Она уверена, что ее возлюбленный откажется быть императором, лишь бы быть с ней. Но Наталия не думает так же как Ольга: она знает, что это не так-то просто и что у Ольги и Александра нет никакого будущего вместе.Мария Алексеевна встречает Андрея Платоновича Забалуева. Она жалуется ему, что Корф не платил долг ее умершему мужу. Забалуев сообщает Долгорукой о своем намерении жениться на ее дочери Лизе Долгорукой, и Марии, кажется, нравится эта идея, потому что Забалуев - очень богатый человек.Александр спрашивает Натали, будет ли Ольга на Бал-маскараде. Фрейлина сообщает ему некоторую информацию об Ольге (простые вещи, как тот факт, что она читает французские романы, например) и советует, быть осторожными с этими отношениями.