Робкая девушка Пейшнс Филипс работает у Джорджа Хедера бедной художницей, хотя втайне надеется прославиться. В силу стечения обстоятельств она рассекречивает план своего босса, узнав страшную тайну крема «Бьюлин». За Пейшнс следует погоня и в итоге она падает в реку и погибает. Девушку воскрешает кошка Полночь, даруя ей удивительную силу. Теперь Пейшнс стала мистической девушкой-кошкой, которая мечтает отомстить за всё своему боссу… Однако врагом Пейшнс оказался тот, о ком она даже не подозревала!