Рокки Бальбоа, постаревший и ушедший из бокса, живёт тихой жизнью вдовца. Его жена Адриана Бальбоа (Пеннино) умерла от рака несколько лет назад. Он владеет небольшим, но весьма успешным итальянским рестораном, названым в её честь, где он угощает своих посетителей и рассказывает разные истории о своём прошлом. Он постоянно тоскует по умершей жене и ещё из-за того, что сын не навещает его, ссылаясь на работу. Полли, его шурин и лучший друг, по-прежнему поддерживает его, когда появляется возможность. Как-то поздней ночью, Рокки встречается с повзрослевшей «Крошкой» Мэри (девочка, которую он проводил до дома в первом фильме), которая теперь работает барменом в «Счастливой семерке» (в этом баре Рокки любил бывать в молодости). В течение двух недель Рокки быстро сближается с Мэри и её сыном Степсом, которого она воспитывает одна. Несмотря на столь быстро развивающиеся отношения, Рокки держит дистанцию, так как он всё ещё любит Адриану. Тем временем боксёрский мир вовсю обсуждает нового чемпиона тяжеловеса Мэйсона Диксона, которого все критикуют за то, что его соперники якобы были слабы. Это очень сильно расстраивает Диксона, и он, в поисках совета, едет к своему старому тренеру Мартину. Тот говорит ему, что, чтобы добиться уважения, нужны испытания. ESPN показывает компьютерное моделирование боя, «между лучшими боксерами разных эпох», между Рокки (молодым) и Мэйсоном, чтобы сравнить кто лучше. Бой заканчивается в пользу Рокки. Этот бой вдохновляет Рокки вернуться в бокс, и он восстанавливает свою лицензию...