Жанна приходит к Евгении, чтобы узнать что-нибудь о судьбе Милы. Дверь открывает любовник Евгении, актер Манякин, в котором Жанна узнает председателя приемной комиссии в театральный институт. Соловых не выдает тех, кто запер его в холодильнике, и дело закрывают. Теперь он сам спокойно выносит продукцию с мясокомбината, а Зоя ее нелегально продает. Луцкий показывает Жанне свой новый шлягер, который он собирается подарить молодой певице. Но щедрость его вызвана тем, что Жанна очень напоминает ему одну женщину, которую он до сих пор не может забыть. Ее звали Алиция, а встреча их произошла в далеком провинциальном городке Прокофьевске... Жанна понимает, что Луцкий - ее отец. Она решает вернуться в свой город. Иванцов и Трофимов в последний момент ссаживают ее с поезда, но Жанна не решается рассказать им о Луцком. Друзья решают, что композитор обидел девушку, поэтому они идут к нему "разбираться"…