Андре Дювалье (Джек Николсон), молодой лейтенант наполеоновской армии, случайно оказывается вдали от войск. На берегу он встречает таинственную молодую женщину (Сандра Найт), у которой спрашивает дорогу на Колдон, где надеется соединиться со своим полком. Но женщина не обращает на него внимания и исчезает в бушующем море. Андре пытается следовать за ней, но попадает под нападение птиц. В поисках незнакомки Андре попадает в замок барона фон Леппе (Борис Карлофф). Барон уверяет, что в замке нет женщин, хотя она только что выглядывала в одно из окон замка. Неожиданно лейтенант узнает на портрете баронессы, умершей 20 лет назад, свою таинственную незнакомку…