Октябрь сорок первого года. Многотысячное немецкое войско наступает на Калинин (ныне Тверь), чтобы, захватив его, открыть себе прямой путь на Москву. На защите города всего две тысячи человек без танков и артиллерии. Единственная надежда задержать врага — эшелоны пятой стрелковой дивизии, которые вот-вот должны пройти через Калининскую станцию. Но диверсанты намерены сделать все, чтобы этого не случилось...