Третий фильм трилогии, посвященной приключениям юных участников истории России XVIII века - Гардемарины, вперед (1987г), Виват, гардемарины (1991г), Гардемарины-III (1992г). В сюжете Российская империя конца 1750-х годов, идет Семилетняя война, в которой у России нет своих выгод. Русские солдаты вынуждены сражаться за интересы Австрии и Франции против Пруссии Фридриха Великого. Но Гардемарины исправно служат Родине, хотя и не в той мере, в какой они себе представляли. Саша Белов находится в ссылке, Никита Оленев - при дворе, а Алексей Корсак послан императрицей в Венецию за муранским стеклом. Во время путешествия в Венецию, капитан Корсак спасает якобы потерпевшего кораблекрушение немецкого офицера. Капитан не знает, что это бежавший из-под ареста прусский шпион фон Брокдорф. Его подрывная деятельность на территории России была раскрыта, но он умудрился совершить побег. Цель фон Брокдорфа тоже Венеция. Там его ждет резидент прусской шпионской сети, королева Елизавета-Христина. Никиту Оленева судьба тоже испытывает на прочность, он искушаем любовью. Хитрая и вероломная Екатерина Алексеевна, супруга наследника престола, замешана в шпионские игры своего дядюшки Фридриха. Чтобы передать резиденту, прусской королеве, сведения о положении дел в русской армии, Екатерина использует влюбленного в нее Никиту. С виду все выглядит вполне буднично. Никите велено передать Елизавете-Христине коробочку с украшением, и он отправляется в Венецию в компании своего друга Павла Горина. А в это время Корсак благополучно прибывает в место назначения. В Венеции традиционный карнавал, и никто не предполагает, что из-под маски за капитаном Корсаком наблюдает некая дама, мать Екатерины герцогиня Иоганна-Елизавета, высланная из России за связь с прусской разведкой. Она тоже спешит к шпионке-королеве со своими донесениями. Герцогиня подсылает убийц для расправы с Корсаком. Она убеждена, что он послан ей на беду. Капитан успешно отражает все атаки наёмников, но его самого арестовывают по обвинению в убийстве. Никита Оленев доставляет королеве подарок Екатерины. В подкладку коробочки зашита шифрограмма, повествующая о том, что Елизавета при смерти, а фельдмаршал Апраксин не склонен воевать с Пруссией. Иоганна Ангальт-Цербстская спешно едет в Потсдам, к своему благодетелю Фридриху Великому. Тот встречает её, как всегда, холодно и насмешливо, ведь ему важны такие люди, как Иоганна, но он их искренне презирает.Оленев и Горин узнают, что их друг безвинно заточён в тюрьму, их цель его освобождение. Параллельно выясняется, что Екатерина использовала Никиту в своих шпионских играх. Друзья захватывают Брокдорфа, но ему удаётся скрыться. По прибытии в Петербург Оленев передаёт императрице ответную шифрограмму, предназначенную Екатерине. Не без его помощи, хитрая и умная великая княгиня умудряется ловко провести стареющую Елизавету. А в это время Фридрих наносит удар по русским войскам. Ему, победителю Европы, не страшны какие-то варвары. Он заявляет, что ключ к победе всего лишь один лишний выстрел в минуту у пруссаков. Гардемарины вопреки приказу Апраксина увлекают за собой кавалерию и разбивают Фридриха, он вынужден спасаться бегством. Среди преследователей Фридриха - Корсак, Оленев и Горин. В лесу происходит и последняя дуэль Корсака и Брокдорфа. Несмотря на решительную победу, Апраксин приказывает играть отступление и ссылает попытавшегося этому воспрепятствовать Горина за своеволие на Камчатку...