Музыкальный фильм о дружбе и любви со множеством нестандартных художественных приемов. Двое пятиклассников Олег и Давид влюблены в признанную красавицу класса. Один из них – "физик", мастер на все руки, а другой – "лирик", скрипач. Сюжет фильма основан на приключениях этого любовного треугольника. А любимый персонаж большинства зрителей – мальчик Кузя, который хотел, чтобы на свете было много-много кошек, потому что из них можно сделать обезьян, а из обезьян медведей, из которых выйдут отличные товарищи.