Инопланетяне прилетают на Землю с целью уничтожить людей, обосновывая это тем, что во Вселенной не так много планет, на которых возможна жизнь сложных биологических организмов, а человечество своей жизнедеятельностью способно довести планету до катастрофы.К Земле летит неопознанное космическое тело по явно заранее заданной траектории. Оно оказалось сияющей сферой больших размеров, которая совершила приземление в Центральном парке Нью-Йорка. Таким образом группа инопланетных цивилизаций отправляет на Землю посланника Клаату, чтобы тот сообщил людям, что у них есть последний шанс «исправиться», иначе человечество как вид должно быть уничтожено. С ним прибывает и биоробот Горт, который способен брать на себя управление техническими объектами землян и, как правило, включается для противодействия насилию. Для более удобного общения с землянами Клаату после метаморфоза становится таким же человеком, как и мы, но с некоторыми супервозможностями, например — ловить радиоволны и получать тем самым контроль над земной техникой. Клаату требует собрать специальное заседание ООН, на котором он хочет выступить, однако американские власти отказывают ему в этом. Военные хотят больше узнать об инопланетянах и хотят ввести Клаату сыворотку правды, однако доктор Хелен Бэнсон вместо сыворотки вводит ему обычный физраствор. Клаату ведут к детектору лжи, через который он получает сначала власть над одним человеком, а потом с помощью своих способностей управлять земной электроникой нейтрализует охранников и сбегает.Клаату просит помощи у доктора Хелен Бэнсон, и та соглашается, хотя её малолетний пасынок Джейкоб испытывает сильную ненависть к инопланетянам. Клаату встречается со своим земляком, которого заслали на Землю гораздо раньше для изучения людей. Тот сообщает, что несмотря на имеющиеся положительные качества у людей, они не способны измениться. Клаату предлагает ему улететь, но тот отказывается, говоря, что полюбил человечество.После этого разговора Клаату отправляется вместе с Хелен и Джейкобом в лес, где осуществляет запуск ещё одной инопланетной сферы меньших размеров, инициировав запуск сфер по всему Миру. Оказалось, что в этих шарах перевозятся различные виды земных существ. Сферы покидают планету. Наблюдающее за происходящим американское командование осознаёт, что происходящее очень напоминает спасение существ на Ноевом ковчеге и понимает, что по всей видимости, за этим следует ждать удара извне.Хелен Бэнсон постоянно пытается доказать Клаату, что человечество может исправиться, что его не надо уничтожать, однако инопланетянин не может в это поверить. Хелен везёт его к учёному-математику, который сначала спрашивает инопланетянина — как сумели измениться они сами? Тот рассказал, что у них погибало светило и для спасения им пришлось измениться. Учёный ему ответил, что и человечество сможет измениться, только стоя на краю гибели. Он просит не отнимать у людей этого шанса. Однако их разговор прерывается появлением вертолётов ВВС. Военным удаётся захватить Хелен, однако Клаату разбивает оставшиеся машины.Между тем, вооруженным силам США удалось взять под контроль Горта, которого облачили в защитные экраны и удалили из Нью-Йорка на находящуюся за городом военную базу с целью изучения. Однако Горт внезапно распадается на мельчайшие частицы, которые оказываются нанороботами в виде насекомых, которые разрушают базу и превращают в пыль всех, кто в ней находился, после чего формируют огромное облако, которое начинает движение во все стороны, в том числе и к Нью-Йорку, уничтожая всё на своём пути.Доставленная в штаб Хелен просит, чтобы её отпустили, поскольку каким-либо образом уговорить Клаату предотвратить катастрофу, сможет только она. Поняв, что справиться с угрозой земными технологиями невозможно, министр обороны США даёт на это добро. Хелен, помогающий ей друг-учёный Майкл Грэньер, Клаату и Джейкоб встречаются. Увидев трогательную сцену встречи Хелен и Джейкоба, Клаату, кажется, признаёт, что в людях «есть другая сторона», которая может дать возможность им измениться, однако говорит, что для этого человечеству нужно полностью изменить свой образ жизни. Между тем облако нанороботов уже подошло к Нью-Йорку, и они вчетвером спешат в город, к сфере. Но в Центральном парке они попадают под атаку авиации, которая выполняя приказ министра обороны, открыла огонь по сфере. Майкл погибает, а Хелен, Джейкоб и Клаату оказываются в налетевшем разрушительном облаке. Клаату сначала хочет, чтобы они все втроём добрались до сферы, однако оказывается слишком поздно, и они укрываются под каменным мостом в парке.Тем не менее, нанонасекомые успевают попасть в организм Хелен и Джейкоба, начиная разъедать их. Хелен просит Клаату помочь спасти хотя бы Джейкоба. Тот спасает обоих, выводя нанороботов из их организма в себя, после чего окончательно принимает решение всё-таки дать человечеству шанс. Он выходит из-под моста в облако и доходит до сферы, входя в неё. При этом активация сферы приводит к уничтожению всех роботов-насекомых, но одновременно с этим останавливается вся земная техника по всему миру (в классической версий этих сцен нет). Сфера покидает Землю.