По одноименному роману Олеся Гончара.Юг Украины, "степная империя" Фальцфейнов. По-разному складываются судьбы двух подруг Вусти (Ольга Лысенко) и Ганны (Лариса Шепитько). Вустя полюбила революционера Леонида Бронникова и сама решила идти по его пути. Мечта Ганны - стать богатой. Она влюбляется в сына миллионеров Фальцфейнов. Но не удаётся горничной стать госпожой: помещица Софья Фальцфейн выгоняет Ганну из имения. Тяжёлые условия труда на работах в панских экономиях рождают солидарность и крепкую дружбу между русскими и украинцами. Они восстают против своей угнетательницы помещицы Фальцфейн.