Неизлечимо больная раком молодая женщина Сэм приезжает на Манхэттен, чтобы посмотреть кукольный спектакль. По окончании представления она на надеется купить в городе пиццу - может быть, последний раз в жизни. Однако именно в это время на город вместе с астероидами обрушиваются космические пришельцы - монстры, ориентирующиеся по слуху и убивающие всех, кто издаёт какой-либо звук. Сэм вместе со своим котом по кличке Фродо оказывается посреди хаоса и разрушений...