Клип снимался вдали от дома певицы, на побережье Тихого океана, который как нельзя лучше составил фон к красивой и немного грустной истории любви. В основе сюжета любовный треугольник между героиней МакSим и двумя молодыми людьми, одни из которых бывший друг девушки, а другой настоящий. Ребята сидят на пляже вокруг костра в большой компании и лишь взглядами дают друг другу понять, что жалеют о расставании. Режиссером клипа стал известный российский клипмейкер Павел Худяков, а вот в техническую команду съемок вошли американские профессионалы. Оператором видео выступил Маз Махани, который работал с такими звездами как Бейонс и Ферги.