Действие разворачивается в провинциальном городке, стоящем на берегу Волги. Красавица Лариса Огудалова, дочь обедневшей вдовы-дворянки, без памяти влюблена в лощеного красавца Сергея Сергеевича Паратова. Он же, расчетливый и практичный, отвечает девушке взаимностью - до поры до времени. В решающий момент, когда девушка ждет объяснения с любимым, он исчезает из ее жизни. А оскорбленной Ларисе делает предложение Карандышев, которого она презирает… В роли Паратова снялся известный актер и режиссер Никита Михалков. В фильме много прекрасной музыки, звучат специально написанные для этой картины романсы, получившие огромную популярность после выхода ленты в прокат.