Действие происходит в 1944 Кей и Джейн в сопровождении Гарри едут на ночном поезде из Майами в НьюЙорк. Кей девушка богатого промышленника а Рэд молодой парашютист в отпуске который находит ее в вагонересторане в то время как его друг Келли заигрывает с Джейн. Кей предполагает что она не никогда больше не встретит Рэда в то время как Джейн дает Келли их Ньюйоркский адрес..