Владимир и Лиза находят потайную комнату в библиотеке поместья Корфов.Наташа приносит свои извинения Александру за инцидент с императором. Александр пытается убедить ее, что его предложение единственный выход из сложившейся ситуации. Она боится, что будет с принцессой Марией, если она узнает о случившемся.Лиза узнает, что любовница её отца была крепостной.Модестович напоминает Анне о встрече в своей комнате (когда Анна сделала вид, что может в любой момент войти Репнин) и сообщает ей, что на этот раз она будет другой.Лиза рассказывает сестре о любовнице их отца. Соня не может этому поверить. Лиза знает, кто может помочь им найти ту женщину, но Соня не хочет идти.